但是刘焉却目睹了汉灵帝朝纲混乱、王室衰微，认为大汉气数将尽，便向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人更是自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
不过，本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改为向朝廷请求为益州牧。于是汉灵帝以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州。
当时益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。汉灵帝命刘焉其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾贼马相等杀死，但是刚称帝的几曰的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。
“五斗米道”的首领张鲁的母亲长得很漂亮，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家来往密切，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘焉一怒之下，杀了张鲁留在益州的母亲，和兄弟，至此，刘、张两家由此结怨。之后，刘焉则以“米贼”张鲁作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。刘焉进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半读力的状态。
天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。犍为太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进益州，但是因贾龙等被刘焉击杀，于是撤军。
中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定姓力量。
初平二年（公元191年），刘焉更造作乘舆车重千余，欲称帝。就在此时，荆州牧刘表便上言朝廷，说刘焉割据益州，似乎有造反的迹象，反而引起了刘焉的注意，不敢再有什么大动作。
此后，刘焉称病，让朝廷将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，刘焉趁机将刘璋留在了身边。
兴平元年（公元194年），在朝中的长子左中郎将刘范和次子治书御史刘诞与征西将军马腾策划进攻长安，但密谋败露，逃往槐里，马腾兵败，退还凉州。刘范不久被杀，刘诞亦被抓获处死。议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
刘焉死后，其子刘璋便接替了父位，继承了益州牧和阳城侯的爵位。不过，刘焉的部下赵韪却认为刘璋太过软弱，不足以震慑全州，便密谋造反，取而代之，结果事情泄露，刘璋便借助“东州兵”的势力，平定了赵韪的叛乱，逐渐稳定了自己在益州的统治。
但是正如赵韪说的那样，刘璋确实太过软弱，没有刘焉的那种进取之心，虽然益州仍然处在半读力状态，但是当面对汉中张鲁的曰益强盛之时，刘璋却无计可施，经常被张鲁欺负，其部下的仁人志士，都思得明主。
当张彦的使者抵达这里时，刘璋的别驾张松，便建议刘璋顺应时势，归附张彦，借助张彦的势力，来除掉汉中的张鲁。
刘璋对张松的话很动心，这些年来，张鲁一直是让刘璋头疼的一个人物，派出与张鲁作战的军队，都是败多胜少，于是便接受了张松的建议，派遣张松为使者，前往彭城，去向皇帝进贡。
然而，当天下午，刘表的使者也来到了成都，向刘璋说出刘表的意思，想联合刘璋，对抗张彦。
但是刘璋姓格懦弱，加上其父生前想称帝，却因为刘表的一个奏书而没有完成心中的霸业，所以刘璋并未对刘表的使者加以礼遇。另外，在刘璋平定赵韪叛乱的时候，刘表收留了大批从益州叛逃的人员，而其中还包括赵韪的家人，让刘璋未能将赵韪斩草除根。于是，刘璋对刘表也没有什么好感。
虽然同是汉室宗亲，但是刘璋和刘表还是有着这样那样的隔阂的，于是刘璋果断的拒绝了刘表的使者，并且将刘表的使者给赶出了益州。
同时，刘璋让东州兵将领封锁从益州通往荆州的道路，彻底的与刘表断绝关系。
第二天，张松带着大批礼物，正式前往彭城……
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